Thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài năm 2023

Những nhà đầu tư người ngoài muốn góp vốn đầu tư thông qua hình thức nhận chuyển nhượng vào các doanh nghiệp tại Việt Nam là điều không còn xa lạ trong xu hướng hội nhập thị trường thế giới hiện nay. Nhằm giúp các tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có nhu cầu chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng vốn hiểu rõ hơn về thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và thủ tục đăng ký thành viên sau khi chuyển nhượng vốn, Công ty Việt Luật giới thiệu bài viết tư vấn về các nội dung dưới đây:

Xem thêm:

Mục lục

Căn cứ pháp lý (kể từ ngày 25/07/2023)

Biểu cam kết WTO và các hiệp định có liên quan;
Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Luật Đầu tư năm 2020;
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp
Nghị định 31/2021/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;.

Định nghĩa nhà đầu tư nước ngoài

Trước tiên, cần phân biệt được hai khái niệm người nước ngoài và nhà đầu tư nước ngoài. Có thể giải nghĩa theo cách sau:

Người nước ngoài được hiểu là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài và người không quốc tịch nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú tại Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài được hiểu là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong các trường hợp nào?

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Điều kiện để Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Theo quy định tại Khoản 2 – Điều 24 – Luật Đầu tư 2020, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

Điều kiện tiếp cận thị trường, bao gồm:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động đầu tư;
- Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
- Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Bảo đảm quốc phòng, an ninh;
Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Trường hợp góp vốn:

Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc 2 trường hợp trên

Trường hợp mua cổ phần, phần vốn góp

Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc 3 trường hợp trên.

Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (kể từ ngày 25/07/2023)

Bước 1: Việt Luật tư vấn các quy định có liên quan

Bước 2: Khách hàng chuẩn bị hồ sơ

Đối với Nhà đầu tư là cá nhân

Bản sao y công chứng hộ chiếu đầy đủ các trang
Địa chỉ tại nước ngoài
Số điện thoại, email.

Đối với Nhà đầu tư là tổ chức

Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động;
Bản dịch thuật có công chứng Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động;
Bản sao y Hộ chiếu đầy đủ các trang của người đại diện theo ủy quyền/pháp luật phần vốn góp.
Số điện thoại, email.

Bước 3: Việt Luật soạn hồ sơ theo thông tin của khách

Thành phần hồ sơ bao gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn theo mẫu A.I.7 – Thông tư 03/2021/TT-BKHDT;
Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
Giấy ủy quyền nộp hồ sơ.

Đính kèm các văn bản trên là các tài liệu bao gồm:

Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có);
Các tài liệu được nêu tại Bước 2.

Bước 4: Việt Luật nộp hồ sơ lên cơ quan có thẩm quyền

Bước 5: Nhận kết quả là văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn

và thông báo cho nhà đầu tư.

Bước 6: Mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng vốn

Bước 7: Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (ERC)

Thay đổi chủ sở hữu (tham khảo thủ tục tại Thay đổi chủ sở hữu công ty mới nhất);
Thay đổi thành viên (tham khảo thủ tục tại Thay đổi thành viên công ty TNHH);
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (tham khảo thủ tục tại Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới nhất);
Thay đổi cổ đông (tham khảo thủ tục tại Thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần năm 2023.)

Bước 8: Khai thuế từ việc chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần

Những lưu ý khi nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Xem xét quốc tịch của Nhà đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài không phải là thành viên WTO thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam được áp dụng điều kiện đầu tư như quy định đối với quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên WTO, trừ trường hợp pháp luật và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và quốc gia, vùng lãnh thổ đó có quy định khác. Nhà nước đối xử bình đẳng giữa các nhà đầu tư; có chính sách khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi để nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, phát triển bền vững các ngành kinh tế.

Ngành nghề kinh doanh của công ty có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Nhà đầu tư có quyền thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong các ngành, nghề mà Luật này không cấm. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Do đó, nếu ngành, nghề kinh doanh, phân ngành dịch vụ chưa cam kết trong WTO hoặc không được quy định tại Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO và điều ước quốc tế khác mà Việt Nam chưa có quy định thì cơ quan đăng ký kinh doanh phải lấy ý kiến từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư và các cơ quan có liên quan khi thẩm duyệt hồ sơ.

Thời gian xin ý kiến sẽ khá lâu, trường hợp muốn rút ngắn thời gian thì công ty có thể lượt bỏ các ngành nghề đó.

Dòng tiền của Nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

Theo quy định tại Khoản 3 – Điều 4 – Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối trong hoạt động đầu tư trực tiếp từ nước ngoài vào Việt Nam thì nhà đầu tư Vệt Nam phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Công ty mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;
Tương ứng với loại ngoại tệ thực hiện góp vốn đầu tư, chỉ được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng loại ngoại tệ đó tại 01 (một) ngân hàng được phép;
Trường hợp thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam, được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ.

Khai thuế nếu phát sinh việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Cá nhân chuyển nhượng hoặc công ty có thể khai thay, chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.

Tham khảo thêm tại Khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp

Đối với công ty cổ phần

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài sẽ phải khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế TNCN với mức thuế 0,1% trên giá trị cổ phần chuyển nhượng.

Bằng các nội dung tư vấn trên, Công ty Việt Luật mong rằng có thể giúp khách hàng nắm rõ được những quy định pháp luật hiện hành khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Mọi thắc mắc giải đáp xin vui lòng liên hệ để được nhận tư vấn tốt

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài

Mọi thắc mắc, quý khách liên hệ lại để được hỗ trợ.

Hãy gọi cho chúng tôi theo số:
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: tuvan@vietluat.vn