Trong kinh doanh, việc thay đổi thành viên trong công ty là một điều không thể tránh khỏi. Có nhiều lý do dẫn đến sự thay đổi này, từ những vấn đề cá nhân đến chiến lược kinh doanh của công ty. Dù cho là nguyên nhân gì, quá trình thay đổi thành viên luôn đem lại nhiều thách thức và cơ hội cho mọi bên liên quan. Trong bài viết này, Việt Luật xin gửi đến quý bạn đọc những quy định liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên công ty trong bài viết dưới đây:

A. Cơ sở pháp lý trong việc thay đổi thành viên công ty TNHH

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về hướng dẫn đăng ký Doanh nghiệp.

B. Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, có số lượng thành viên từ 02 – 50, các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

1/ Thay đổi thành viên công ty TNHH khi tăng vốn điều lệ

Trong quá trình hoạt động, công ty có nhu cầu tăng vốn do các thành viên hiện hữu góp thêm hoặc huy động vốn từ bên ngoài để hỗ trợ tài chính để kinh doanh thì công ty phải nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ đồng thời thay đổi thành viên lên Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt địa chỉ trụ sở.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ và tiếp nhận thành viên mới;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức;
• Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

Thời gian xử lý:

Trong thời gian từ 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

2/ Thay đổi thành viên công ty TNHH do chuyển nhượng vốn

Thành viên của công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức bên ngoài công ty, công ty phải nộp một bộ hồ sơ thay đổi thành viên lên Sở Kế hoạch và Đầu tư, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức;
• Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện  đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

Thời gian xử lý:

Trong thời gian từ 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Ngoài việc nộp hồ sơ thay đổi lên Sở, cá nhân chuyển nhượng vốn phải nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân lên cơ quan thuế quản lý của công ty.

a/ Đối với cá nhân có cư trú:

• • Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp thực hiện khai thuế theo từng lần chuyển nhượng không phân biệt có hay không phát sinh thu nhập;
  • Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%;
  • Cá nhân trực tiếp nộp hồ sơ khai thuế hoặc công ty khai thay.

Thành phần hồ sơ:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn Mẫu 04/CNV-TNCN;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
• Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Chứng từ thanh toán.

b/ Đối với cá nhân không cư trú

• Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú được xác định bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam nhân (×) với thuế suất 0,1%, không phân biệt việc chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay tại nước ngoài.
• Thời điểm xác định thu nhập tính thuế: thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực;
• Cá nhân không cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp tại Việt Nam không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế mà tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng thực hiện khấu trừ thuế theo hướng dẫn tại điểm e, khoản 1, Điều 25 Thông tư 111/2013 và khai thuế theo từng lần phát sinh

“Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn góp của cá nhân không cư trú có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng vốn góp.”

3/ Thay đổi thành viên công ty TNHH do thừa kế

Thành phần hồ sơ bao gồm: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức;
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức)

4/ Thay đổi thành viên công ty TNHH do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn quy định tại Điều 47 – Luật Doanh nghiệp, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên còn lại của công ty;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

Lưu ý: Trường hợp này, công ty phải đồng thời đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Quý khách tham khảo thủ tục giảm vốn tại Giảm vốn điều lệ Công ty

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

5/ Thay đổi thành viên công ty TNHH do tặng cho phần vốn góp

a/ Trường hợp người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân.

b/ Trường hợp được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân.

6/ Thay đổi thành viên công ty TNHH trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

a/ Trường hợp người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên của công ty thì hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân.

b/ Trường hợp người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện  đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

7/ Thay đổi thành viên công ty TNHH theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Hợp đồng hợp nhất/sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên;
• Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện  đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý: Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.

Tham khảo thêm: Thủ tục thay đổi chủ sở hữu

Mọi thắc mắc quý khách liên hệ theo thông tin dưới đây để được Việt Luật hỗ trợ.

Hãy gọi cho chúng tôi theo số: 
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: [email protected]