Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Công ty cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết để trở thành cổ đông, trước khi nộp hồ sơ thay đổi ngoài tại Phòng đăng ký kinh doanh thì Nhà đầu tư phải được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần. Mời bạn đọc tham khảo các bước thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong bài viết sau:

HÌNH THỨC ĐẦU TƯ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo quy định tại điểm 1, khoản 1 – Điều 25 – Luật Đầu tư 2020 thì nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế dưới hình thức sau đây:

1. Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
2. Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.

THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Bước 1: Việt Luật tư vấn các quy định pháp lý có liên quan

Bước 2: Hỗ trợ khách hàng chuẩn bị hồ sơ

Tài liệu cần cung cấp:

* Nhà đầu tư là tổ chức

1. Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của người Việt Nam (03)
2. Giấy phép kinh doanh của công ty nước ngoài (02 bản)
3. Hộ chiếu của người đại diện ủy quyền phần vốn góp tại Việt Nam (03 bản)

 * Nhà đầu tư là cá nhân

1. Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của người Việt Nam (03)
2. Hộ chiếu của nhà đầu tư (03 bản)

Lưu ý: 

• Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang Tiếng Việt và chứng thực bản dịch.
• Tài liệu Việt Nam phải được sao y chứng thực.
• Thông tin và thủ tục trên áp dụng đối với ngành nghề đã được Việt Nam cam kết tại Biểu cam kết WTO.

Bước 3: Soạn thảo hồ sơ và hướng dẫn khách ký tên

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho Nhà đầu tư nước ngoài

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Văn bản cam kết góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp giữa Nhà đầu tư nước ngoài với chủ Doanh nghiệp hoặc với Doanh nghiệp;
• Giấy tờ pháp lý của Nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền nộp hồ sơ.

Thời gian xử lý: 

• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thông báo cho nhà đầu tư.

Bước 5: Nhận kết quả bước 4 và nộp hồ sơ thay đổi cổ đông nước ngoài

Thành phần hồ sơ bao gồm

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

2. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, sau khi đã thay đổi (mẫu Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) – đã đính kèm trong Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

3. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

5. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Đối với các công ty đang hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì nộp kèm theo:

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty;

– Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-14 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

– Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Hình thức nộp hồ sơ

Trực tuyến tại dangkykinhdoanh.gov.vnCổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Lưu ý: Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Thời gian xử lý

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 6: Khai thuế và đóng thuế thu nhập cá nhân nếu phát sinh việc chuyển nhượng cổ phần

Công ty cổ phần khai thay nộp hồ sơ khai thuế chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan thuế trực tiếp quản lý của công ty cổ phần có vốn góp chuyển nhượng. Hồ sơ khai thuế đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn bao gồm:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn (theo mẫu 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC);
• Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốn theo mẫu 04-1/CNV-TNCN (áp dụng đối với tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho nhiều cá nhân);
• Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Bản sao tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán, trường hợp vốn góp do mua lại thì phải có hợp đồng chuyển nhượng khi mua;
• Bản chụp các chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác định thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp và cá nhân ký cam kết chịu trách nhiệm vào bản chụp đó.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh

Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh việc chuyển nhượng

Công thức tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn công ty cổ phần

Đối với cá nhân cư trú

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Đối với cá nhân không cư trú

Thuế TNCN = Tổng số tiền nhận được từ việc chuyển nhượng chứng khoán tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam x 0,1%

Bước 7: Đóng lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Bước 8: Nhận kết quả và bàn giao cho khách hàng

XỬ LÝ VI PHẠM NẾU CHẬM TRỄ VIỆC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Điều 49. Vi phạm về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 01 ngày đến 10 ngày.

2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 11 ngày đến 30 ngày.

3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 31 ngày đến 90 ngày.

4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên.

5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa thông báo thay đổi theo quy định;

b) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.