Thủ tục thành lập công ty bất động sản vốn nước ngoài

Nền kinh tế Việt Nam đang phát triển ổn định, thu nhập bình quân đầu người gia tăng, tạo nhu cầu lớn về nhà ở và các sản phẩm bất động sản khác. Nhu cầu đầu tư bất động sản của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày càng tăng cao trong những năm gần đây. Để thành lập công ty bất động sản vốn nước ngoài cần đáp ứng điều kiện gì? Mòi bạn đọc tham khảo trong bài viết sau.

Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói và Dịch vụ thành lập công ty nước ngoài

Mục lục

NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI CÓ ĐƯỢC KINH DOANH BẤT ĐỘNG SẢN KHÔNG?

Thành lập công ty bất động sản vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thị trường bất động sản Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện đặc thù theo quy định của pháp luật. Dưới đây là tóm tắt các điều kiện chính:

1. Danh mục ngành, nghề đầu tư có điều kiện:

Kinh doanh bất động sản và thăm dò, khai thác khoáng sản thuộc danh mục ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Mục B Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

2. Điều kiện chung:

Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư, bất động sản và các lĩnh vực liên quan.
Có năng lực tài chính và kinh nghiệm hoạt động phù hợp với lĩnh vực đầu tư.
Đảm bảo an ninh, quốc phòng, trật tự an toàn xã hội.
Bảo vệ môi trường.

3. Điều kiện cụ thể:

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Tùy theo dự án và loại hình bất động sản mà có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa của nhà đầu tư nước ngoài.
Hình thức đầu tư: Thường được thực hiện thông qua việc thành lập doanh nghiệp liên doanh, liên kết hoặc chi nhánh tại Việt Nam.
Phạm vi hoạt động đầu tư: Giới hạn trong các hoạt động kinh doanh bất động sản được pháp luật cho phép.
Năng lực của nhà đầu tư: Có kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực bất động sản, có đủ nguồn lực tài chính và nhân sự để thực hiện dự án.
Đối tác tham gia hoạt động đầu tư: Nếu có, cần đáp ứng các điều kiện tương tự như nhà đầu tư nước ngoài.

4. Một số điều kiện khác:

Sử dụng đất đai, lao động, tài nguyên thiên nhiên, khoáng sản.
Sản xuất, cung ứng hàng hóa, dịch vụ công hoặc hàng hóa, dịch vụ độc quyền nhà nước.
Sở hữu, kinh doanh nhà ở, bất động sản.
Áp dụng các hình thức hỗ trợ, trợ cấp của Nhà nước.
Tham gia chương trình, kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần lưu ý:

Thủ tục đầu tư bất động sản tại Việt Nam còn phức tạp, cần có sự hỗ trợ của luật sư và chuyên gia tư vấn.
Thị trường bất động sản Việt Nam có nhiều rủi ro, cần nghiên cứu kỹ lưỡng trước khi đầu tư.
Cần theo dõi thường xuyên các thay đổi của pháp luật liên quan đến đầu tư bất động sản.

QUY ĐỊNH LIÊN QUAN ĐẾN KINH DOANH BẤT ĐỘNG SẢN

Quy định trong Văn kiện Hiệp định khung ASEAN về dịch vụ (AFAS)

Dịch vụ thuê/cho thuê liên quan tới nơi cư trú tự sở hữu hoặc đi thuê (CPC 82101): không hạn chế
Dịch vụ thuê hoặc cho thuê liên quan tới các địa điểm phi cư trú tự sở hữu hoặc đi thuê (CPC 82102): không hạn chế
Dịch vụ quản lý các bất động sản dùng cho cư trú trên cơ sở hợp đồng hoặc thanh toán phí (CPC 82201): không hạn chế
Dịch vụ quản lý các bất động sản dùng cho cư trú trên cơ sở hợp đồng hoặc thanh toán phí (CPC 82202): không hạn chế

Quy định trong Hiệp định thương mại tự do Liên minh châu Âu-Việt Nam (EVFTA)

Không cam kết đối với quyền sở hữu đất, thu hồi quyền sử dụng đất, cho thuê đất, sử dụng đất đai, quy hoạch đất đai, thời hạn sử dụng đất, quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất. Tài nguyên thiên nhiên được tìm thấy trong đất thuộc về Nhà nước Việt Nam. Di sản văn hóa không xác định được chủ sở hữu được tìm thấy trong đất thuộc về Nhà nước Việt Nam. Không cam kết đối với các biện pháp liên quan đến việc mua bán, sở hữu và cho thuê bất động sản nhà ở của người nước ngoài.

Quy định trong Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP）

a) Phụ lục NCM I-VN-34: Bất động sản

Về việc xây dựng, cho thuê, mua, thuê mua, và chuyển nhượng bất động sản, Luật kinh doanh bất động sản cung cấp các quyền hạn chế hơn đối với các chủ thể nước ngoài so với các chủ thể Việt Nam. Các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài chỉ có thể:

Về bất động sản nhà ở:

Xây dựng bất động sản nhà ở để bán, cho thuê, hay thuê mua trên đất được Nhà nước giao;
Xây dựng bất động sản nhà ở để cho thuê trên đất thuê của Nhà nước;
Mua, thuê mua hay thuê bất động sản nhà ở thương mại trong các dự án đầu tư xây dựng nhà ở
Thuê bất động sản nhà ở để cho thuê lại
Nhận chuyển nhượng các dự án bất động sản nhà ở, một phần hay toàn bộ để xây dựng công trình nhà ở để bán hay cho thuê.
Về bất động sản thương mại
Xây dựng công trình thương mại để bán, cho thuê hay thuê mua trên đất thuê của Nhà nước;
Xây dựng công trình thương mại trên đất được thuê trong các khu công nghiệp, cụm công nghiệp, hay khu kinh tế để kinh doanh theo đúng mục đích sử dụng đất.
Mua hay thuê mua bất động sản thương mại để sử dụng theo đúng chức năng của chúng.
Thuê bất động sản thương mại để sử dụng hay cho thuê lại;
Nhận chuyển nhượng các dự án bất động sản thương mại, một phần hay toàn bộ, để xây dựng công trình thương mại để bán hay cho thuê.

Để chắc chắn cao hơn, các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài có thể cung cấp các dịch vụ môi giới bất động sản; sàn giao dịch bất động sản, dịch vụ tư vấn bất động sản, và dịch vụ quản lý bất động sản, đối với cá bất động sản nhà ở và thương mại.

Để rõ ràng hơn, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tổ chức và cá nhân nước ngoài chỉ được phép thực hiện các hoạt động kể trên.

b) Phụ lục NCM II – Tiểu phụ lục A: Dịch vụ Bất động sản:

Bao gồm tài sản sở hữu hoặc tài sản thuế (CPC 821): Không hạn chế

Trả phí hoặc trên cơ sở hợp đồng: Không hạn chế

Quy định trong pháp luật Việt Nam

Theo quy định tại Khoản 3 – Điều 11 – Luật Kinh doanh bất động sản 2014, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được kinh doanh bất động sản dưới các hình thức sau đây:

Thuê nhà, công trình xây dựng để cho thuê lại;
Đối với đất được Nhà nước cho thuê thì được đầu tư xây dựng nhà ở để cho thuê; đầu tư xây dựng nhà, công trình xây dựng không phải là nhà ở để bán, cho thuê, cho thuê mua;
Nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản của chủ đầu tư để xây dựng nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua;
Đối với đất được Nhà nước giao thì được đầu tư xây dựng nhà ở để bán, cho thuê, cho thuê mua;
Đối với đất thuê trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì được đầu tư xây dựng nhà, công trình xây dựng để kinh doanh theo đúng mục đích sử dụng đất.

==> So với doanh nghiệp trong nước thì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bị hạn chế hơn về phạm vi kinh doanh ngành nghề bất động sản. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được kinh doanh bất động sản dưới một số hình thức theo các quy định đã trích dẫn ở trên.

THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN VỐN NƯỚC NGOÀI

Bước 1: Việt Luật tư vấn các quy định có liên quan

Bước 2: Thành lập doanh nghiệp kinh doanh bất động sản vốn nước ngoài

Cách 1: Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

Cơ quan có thẩm quyền:

Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
Sở Kế hoạch và Đầu tư

Tài liệu cần cung cấp:

Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân

Bản sao có chứng thực hộ chiếu của nhà đầu tư (đầy đủ các trang)
Bản sao kê hợp pháp số dư tài khoản của ngân hàng tối thiểu bằng số vốn đầu tư tại công ty.
Hợp đồng thuê văn phòng và các tài liệu khác có liên quan (01 bản).

Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế

Giấy phép kinh doanh và Danh sách giám đốc (02 bản)
Báo cáo tài chính (có kiểm toán) 2 năm gần nhất hoặc chứng thư ngân hàng (01 bản)
Hộ chiếu của người đại diện ủy quyền phần vốn góp tại Việt Nam (03 bản)
Đề xuất dự án đầu tư (01 bản)
Hợp đồng thuê văn phòng và bản sao có chứng thực giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nơi thuê (đối với nhà trệt) hoặc giấy tờ chứng minh địa chỉ kinh doanh có chức năng kinh doanh văn phòng (đối với địa chỉ là nhà lầu) (01 bản)

Lưu ý:

Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang Tiếng Việt và chứng thực bản dịch.
Tài liệu Việt Nam phải được sao y chứng thực.
Thông tin và thủ tục trên áp dụng đối với ngành nghề đã được Việt Nam cam kết tại Biểu cam kết WTO.
Đối với Nhà đầu tư là tổ chức có quốc tịch Hồng Kong => Phải có bản Annual Return

Thủ tục thành lập đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

Thành phần hồ sơ theo quy định bao gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm các nội dung:
- Nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư;
- Mục tiêu đầu tư;
- Quy mô đầu tư;
- Vốn đầu tư và phương án huy động vốn;
- Địa điểm, thời gian, tiến độ thực hiện tại địa điểm thực hiện dự án;
- Nhu cầu về lao động;
- Đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư;
- Tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
- Đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có).
Văn bản ủy quyền của Nhà đầu tư cho người đại diện nộp hồ sơ.
Các tài liệu cần cung cấp như đã nêu tại mục trên.

Cách 2: Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài

Tài liệu cần cung cấp:

* Nhà đầu tư là tổ chức

Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của người Việt Nam (03)
Giấy phép kinh doanh của công ty nước ngoài (02 bản)
Hộ chiếu của người đại diện ủy quyền phần vốn góp tại Việt Nam (03 bản)

* Nhà đầu tư là cá nhân

Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của người Việt Nam (03)
Hộ chiếu của nhà đầu tư (03 bản)

==> KHÔNG:

Chứng thư ngân hàng/Báo cáo tài chính
Hợp đồng thuê văn phòng

Lưu ý:

Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang Tiếng Việt và chứng thực bản dịch.
Tài liệu Việt Nam phải được sao y chứng thực.
Thông tin và thủ tục trên áp dụng đối với ngành nghề đã được Việt Nam cam kết tại Biểu cam kết WTO.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
Văn bản cam kết góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp giữa Nhà đầu tư nước ngoài với chủ Doanh nghiệp hoặc với Doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của Nhà đầu tư nước ngoài;
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Giấy ủy quyền nộp hồ sơ.

Thời gian xử lý:

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thông báo cho nhà đầu tư.

Sau khi có kết quả tại Thông báo chấp thuận góp vốn, Doanh nghiệp tiến hành hồ sơ thay đổi tương ứng ví dụ như:

Thay đổi chủ sở hữu (tham khảo thủ tục tại Thay đổi chủ sở hữu công ty mới nhất);
Thay đổi thành viên (tham khảo thủ tục tại Thay đổi thành viên công ty TNHH);
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (tham khảo thủ tục tại Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới nhất);
Thay đổi cổ đông (tham khảo thủ tục tại Thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần năm 2023.)

Lưu ý:

Nhớ đính kèm kết quả tại Bước 4 trong hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
Khai thuế thu nhập cá nhân nếu có phát sinh việc chuyển nhượng => Khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp