Thay đổi thành viên công ty do trả nợ là trường hợp thành viên công ty sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ. Trong trường hợp này, người nhận thanh toán bằng phần vốn góp của thành viên công ty có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp nhận. Hoặc có thể chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Vậy quy định và thủ tục ra sao, mời bạn đọc tham khảo trong bài viết dưới đây.
> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói và Thành lập công ty nước ngoài
CƠ SỞ PHÁP LÝ VỀ VIỆC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY DO TRẢ NỢ
Theo quy định tại khoản 7 – Điều 53, trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
- Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp.
ĐIỀU KIỆN ĐỂ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN VIỆC SỬ DỤNG PHẦN VỐN ĐỂ TRẢ NỢ
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Trước khi thành viên công ty quyết định dùng phần vốn để trả nợ, trước khi bên nhận thanh toán bằng vốn góp trở thành thành viên công ty phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên.
Để cuộc họp Hội đồng thành viên có hiệu lực thì cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành.
QUY TRÌNH THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY DO SỬ DỤNG PHẦN VỐN ĐỂ TRẢ NỢ
Bước 1: Việt Luật tư vấn các quy định có liên quan
Bước 2: Việt Luật hỗ trợ khách chuẩn bị hồ sơ và soạn hồ sơ
Thành phần hồ sơ
Đối với trường hợp người nhận thanh toán trở thành thành viên của công ty
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Hợp đồng vay/mượn và thỏa thuận thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
- Bản sao y CCCD nếu thành viên mới là cá nhân;
- Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Bản sao y CCCD của người đại diện phần vốn góp nếu thành viên mới là tổ chức;
- Danh sách đại diện theo ủy quyền nếu thành viên mới là tổ chức;
- Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần/mua phần vốn góp nếu thành viên là Nhà đầu tư nước ngoài;
- Văn bản ủy quyền cho Việt Luật nộp hồ sơ.
Đối với trường hợp người nhận thanh toán chào bán và chuyển nhượng cho cá nhân/tổ chức khác
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao y CCCD nếu thành viên mới là cá nhân;
- Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Bản sao y CCCD của người đại diện phần vốn góp nếu thành viên mới là tổ chức;
- Danh sách đại diện theo ủy quyền nếu thành viên mới là tổ chức;
- Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần/mua phần vốn góp nếu thành viên là Nhà đầu tư nước ngoài;
- Văn bản ủy quyền cho Việt Luật nộp hồ sơ.
Lưu ý:
- Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Bước 3: Nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ sẽ được nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy biên nhận. Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do trả nợ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Nhận kết quả và bàn giao khách hàng
Bước 5: Khai thuế thu nhập cá nhân nếu có chuyển nhượng vốn
Theo quy định tại Khoản 3 – Điều 44 – Luật Quản lý thuế 2019 thì thời gian nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.
Tiền thuế nhu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn Mẫu 04/CNV-TNCN;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
- Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Chứng từ thanh toán.
Như vậy nếu chuyển nhượng vốn có lãi thì nộp 20% => Nếu chuyển nhượng không lãi thì không phải nộp thuế.
Theo quy định tại Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP:
Xử phạt hành vi vi phạm về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế
…
5. Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn trên 90 ngày kể từ ngày hết hạn nộp hồ sơ khai thuế, có phát sinh số thuế phải nộp và người nộp thuế đã nộp đủ số tiền thuế, tiền chậm nộp vào ngân sách nhà nước trước thời điểm cơ quan thuế công bố quyết định kiểm tra thuế, thanh tra thuế hoặc trước thời điểm cơ quan thuế lập biên bản về hành vi chậm nộp hồ sơ khai thuế theo quy định tại khoản 11 Điều 143 Luật Quản lý thuế.
…
6. Biện pháp khắc phục hậu quả:
a) Buộc nộp đủ số tiền chậm nộp tiền thuế vào ngân sách nhà nước đối với hành vi vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều này trong trường hợp người nộp thuế chậm nộp hồ sơ khai thuế dẫn đến chậm nộp tiền thuế;
=> Do đó, nếu cá nhân có hành vi vi phạm pháp luật về thuế thì sẽ bị xử phạt tư 15 triệu đến 25 triệu đồng.
Hãy gọi cho chúng tôi theo số:
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: [email protected]