Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần năm 2023

Các hình thức tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần cho công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác (theo Luật chứng khoán).

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1 – Điều 112 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.
• Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần (kể từ ngày 05/07/2023)

Trường hợp 1: Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu 

Theo quy định tại Khoản 1 – Điều 124 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì “Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty”.

Dưới đây là thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu không áp dụng cho công ty đại chúng.

Bước 1. Công ty thông báo tới nội bộ cổ đông

• Công ty gửi Thông báo bằng văn bản đến cổ đông (theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông) chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
• Thông báo gồm: 
  • Đối với cá nhân: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (số CCCD/Hộ chiếu…)
  • Đối với tổ chức: tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính.
  • Nội dung khác:
    • Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty;
    • Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua;
    • Giá chào bán cổ phần;
    • Thời hạn đăng ký mua;
    • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Kèm theo: Có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành, trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.
• Ngoài ra, Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Lưu ý:

• Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật.
• Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
• Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Bước 2. Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ – tại Sở Kế hoạch – Đầu tư

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh do đại diện theo pháp luật ký;
• Biên bản họp, nghị quyết/quyết định của Hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền cho Việt Luật nộp hồ sơ.

Bước 3: Nộp tiền bố cáo doanh nghiệp

Bước 4: Nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thời gian xử lý:

Trong thời gian từ 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 5: Nộp bổ sung tờ khai môn bài

Trường hợp việc thay đổi điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài công ty cổ phần phải nộp thì công ty cần thực hiện thủ tục sau đây:

• Thực hiện kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đănng ký thuế theo mẫu 08 – MST ban hành kèm Thông tư số 105/2020/TT-BTC của năm liền kề tiếp theo;
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung của năm liền kề tiếp theo.

Trường hợp 2: Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần do chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ

• Không chào bán qua thông qua phương tiện đại chúng;
• Chào bán dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp).

2. Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

 

Bước 1. Chào bán cổ phần riêng lẻ trong nội bộ

• Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ
• Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
• Thông báo phải gồm:
  Đối với cá nhân: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (số CCCD/Hộ chiếu…)
  Đối với tổ chức: tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính.
  Nội dung khác:
  • Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty;
  • Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua;
  • Giá chào bán cổ phần;
  • Thời hạn đăng ký mua;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
• Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Bước 2. Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ – tại Sở Kế hoạch – Đầu tư

Thành phần hồ sơ như đã nêu ở trường hợp 1

Bước 3: Nộp tiền bố cáo doanh nghiệp

Bước 4: Nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Những lưu ý sau khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

• Nếu nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần nhưng số điện thoại, thông tin của người đại diện theo pháp luật hoặc cổ đông chưa cập nhật bằng công cước công dân thì công ty nên bổ sung thêm các thông tin cần cập nhật, đính kèm là 1 bản sao y căn cước công dân;
• Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần có thể nộp đồng thời các nội dung thay đổi khác (trụ sở, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề …);
• Xem lại mức đóng lệ phí môn bài để theo dõi đóng cho công ty khi thay đổi mức vốn điều lệ;
• Hạn chế các trường hợp mới tăng vốn điều lệ sau đó lại giảm vốn điều lệ sẽ rất khó vì khi doanh nghiệp có mức vốn tăng lên và có trách nhiệm đối với các đối tác lớn hơn thì việc giảm vốn điều lệ là thủ tục khó hơn. Thủ tục giảm vốn điều lệ phải được cân nhắc và xem xét kỹ thì cơ quan đăng ký kinh doanh mới cho giảm vốn điều lệ.
• Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty cổ phần không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại Điều 122, 123 và 124 Luật Doanh nghiệp 2020 mà công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức;
• Cổ đông có thể góp vốn trước hoặc góp vốn sau khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, thời gian góp vốn sau sẽ được tính 90 ngày để từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã ghi nhận mức vốn điều lệ mới.

Mục đích của việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

• Công ty có nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh;
•  Vốn điều lệ ban đầu khi thành lập không đủ để hoạt động kinh doanh cho lĩnh vực kinh doanh hiện tại;
• Tăng giá trị cổ phiếu: Khi tăng vốn điều lệ, giá trị cổ phiếu của công ty sẽ tăng lên và cổ đông sẽ được hưởng lợi từ việc này;
• Nâng cao uy tín và đánh giá của công ty;
• Đáp ứng điều kiện kinh doanh như tham gia đấu thầu, lên sàn giao dịch chứng khoán…
• Tăng vốn điều lệ cũng có thể giúp công ty tăng khả năng cạnh tranh với các đối thủ cạnh tranh khác trong cùng ngành;
• Giá trị hợp đồng ký kết với khách hàng lớn hơn vốn điều lệ công ty và đối tác yêu cầu phải tăng vốn để hạn chế rủi ro cho khách hàng

Vi phạm trong việc không nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Theo quy định tại Điều 49 – Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạm vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch đầu tư

Điều 49. Vi phạm về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 01 ngày đến 10 ngày.

2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 11 ngày đến 30 ngày.

3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 31 ngày đến 90 ngày.

4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên.

5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa thông báo thay đổi theo quy định;

b) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.

=> Như vậy mức phạt nếu trường hợp công ty không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng quy định từ cảnh cáo đến mức phạt tiền là 30 triệu đồng. 

Dịch vụ của Việt Luật

Với hơn 20 năm hỗ trợ pháp lý cho các khách hàng trong và ngoài nước, Việt Luật chuyên cung cấp các dịch vụ trên khắp cả nước:

Ngoài ra, quý khách có thể tham khảo thêm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần tại Giảm vốn điều lệ công ty

Mọi vướng mắc, quý khách liên hệ lại để được hỗ trợ.

Hãy gọi cho chúng tôi theo số: 
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: [email protected]