Nguyên tắc bầu dồn phiếu là một phương thức bầu cử đặc trung mà chỉ có ở công ty cổ phần. Về cơ bản, đây là nguyên tắc được pháp luật quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nhỏ. Vì vậy, bài viết dưới đây sẽ cung cấp các thông tin để cổ đông nhỏ có thể hiểu rõ và áp dụng được nguyên tắc bầu dồn phiếu này.
1. Các trường hợp áp dụng nguyên tắc
Căn cứ Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, phương thức bầu dồn phiếu sẽ được áp dụng trong các trường hợp sau:
– Biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị;
– Biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát.
Như vậy, có thể thấy đây là hai nội dung cực kỳ quan trọng trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được pháp luật quy định áp dụng phương thức bầu dồn phiếu. Để lý giải tại sao lại có quy định này, hãy cùng đọc qua các mục dưới đây.
2. Nguyên tắc bầu dồn phiếu
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) sẽ tiến hành theo phương thức bầu dồn phiếu như sau:
– Tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông = tổng số cổ phần sở hữu x số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS.
– Cổ đông có quyền dồn hết số phiếu biểu quyết cho một ứng viên hoặc chia số phiếu biểu quyết thành nhiều phần cho một số ứng viên.
Lưu ý: tổng số ứng cử viên mà mỗi cổ đông được quyền bỏ phiếu không cao hơn số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát mà cuộc họp cần bầu chọn. Ví dụ: cuộc họp tiến hành bầu chọn 05 trên số 06 ứng viên cho vị trí thành viên HĐQT thì số ứng viên tối đa mà một cổ đông được phép bỏ phiếu là 05.
– Người trúng cử sẽ được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ người có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty.
– Trường hợp có nhiều hơn một ứng viên đạt cùng số phiếu bầu cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc BKS thì tiến hành bầu lại đối với các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Ví dụ: Đã xác định được 04 ứng viên trúng cử cho vị trí thành viên HĐQT, tuy nhiên đến vị trí thành viên HĐQT thứ 05 (vị trí cuối cùng) thì có hai ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau. Vậy, để xác định ứng viên nào sẽ trúng cử, ĐHĐCĐ cần tiến hành bầu lại hoặc dựa trên các tiêu chí của quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty để chọn ra một trong số hai ứng viên có cùng số phiếu bầu đó.
3. Ý nghĩa của việc bầu dồn phiếu
Luật Doanh nghiệp quy định về nguyên tắc bầu dồn phiếu nhằm:
– Giảm thiểu việc chi phối hoàn toàn của các cổ đông lớn trong HĐQT, BKS và ngược lại giúp tăng cường quyền quyết định và hiện diện của các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ (thường được gọi là cổ đông thiểu số) trong HĐQT, BKS của công ty cổ phần;
– Từ đó, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau, đặc biệt là khi công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối vốn (tức là tỷ lệ vốn góp là yếu tố duy nhất để xác định việc chi phối công ty sẽ thuộc về ai).
Cùng xem qua ví dụ dưới đây để hiểu rõ hơn về ý nghĩa của nguyên tắc bầu dồn phiếu:
Giả sử, CTCP XYZ có 3 cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần như sau: ông A chiếm 10%, bà B chiếm 22% và ông C chiếm 68%. CTCP cần tiến hành bầu 05 trên 07 ứng viên cho vị trí thành viên HĐQT.
Như vậy, nếu bầu theo phương thức bỏ phiếu thông thường thì tất cả các ứng viên trúng cử sẽ đều phụ thuộc vào quyết định của ông C mà không cần các cổ đông khác đồng ý. Bởi khi đó, Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua khi có 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tán thành, mà trong khi đó ông C chiếm đến 68%.
Tuy nhiên nếu áp dụng quy tắc bầu dồn phiếu, khi đó tổng số phiếu bầu của mỗi cổ đông sẽ tăng lên 05 lần theo số lượng thành viên được bầu. Theo đó, tổng số phiếu bầu của ông A là 50, bà B là 110 và ông C sẽ là 340.
Với phiếu bầu như trên, ông C không còn khả năng quyết định cả 5 vị trí thành viên HĐQT đều là người mà mình chọn nữa. Bởi nếu chia đều tổng số phiếu cho 5 thì mỗi ứng viên mà ông C bầu chọn sẽ nhận được 68 phiếu bầu. Trong khi đó, nếu bà B dồn hết số phiếu bầu của mình cho 01 ứng viên thì người này sẽ nhận được 110 phiếu bầu và chắc chắc trúng cử .
Vì vậy, ông C trong trường hợp này chỉ có quyền quyết định tối đa cho 04 vị trí thành viên HĐQT nếu bà B dồn hết phiếu cho 01 ứng viên.
Hơn nữa, nếu ông C không chia đều số phiếu mình có cho 05 ứng viên mà dồn nhiều số phiếu hơn cho một vài ứng viên mà mình tin tưởng hơn (ví dụ: 200 phiếu cho 1 ứng viên và 04 ứng viên còn lại nhận 35 phiếu cho mỗi người) thì ông A với 50 phiếu bầu cũng có khả năng sẽ có được một suất lựa chọn thành viên HĐQT.
Thư Viện Pháp Luật.