Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được nhiều người lựa chọn vì có nhiều ưu điểm như có tư cách pháp nhân, được huy động vốn không hạn chế, được phát hành cổ phần… tuy nhiên, không phải ai cũng nắm được hết các quy định liên quan đến các loại cổ phần. Bài viết dưới đây là những quy định liên quan đến cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, Việt Luật xin mời bạn đọc tham khảo.
1. Khái niệm và các loại cổ phần
a. Cổ phần phổ thông
Theo quy định tại Khoản 1 – Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông;
- Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông;
- Cổ phần phổ thông được chia dựa trên vốn điều lệ của công ty và được ghi nhận trong điều lệ.
- Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở
b. Cổ phần ưu đãi
Theo quy định tại Khoản 2 – Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phần ưu đãi bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Lưu ý:
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi;
- Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2. Điểm giống nhau giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
- Đều là đơn vị biểu hiện quyền tài sản trong công ty;
- Là căn cứ để xác định tư cách của cổ đông; người sở hữu cổ phần là cổ đông công ty;
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Giá trị của cổ phần do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu.
3. Điểm khác nhau giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
| Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi | |
| Tính bắt buộc | Bắt buộc có khi thành lập công ty cổ phần | Không bắt buộc phát hành |
| Cổ tức | Tùy thuộc vào khả năng kinh doanh công ty, không mang tính ổn định | Ổn định qua các năm và được chi trả với tỷ lệ cao hơn cổ phần phổ thông. |
| Quyền biểu quyết | Cổ đông có quyền biểu quyết theo số lượng cổ phần nắm giữ của cổ đôn | Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông. Ngược lại, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết. |
| Khả năng chuyển đổi | Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi | Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông |
| Khả năng chuyển nhượng | Được tự do chuyển nhượng | Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế |
| Khả năng thu hồi tài sản | Người sở hữu cổ phần phổ thông là người cuối cùng được hưởng giá trị còn lại của tài sản thanh lý khi công ty bị phá sản | Khi công ty bị phá sản, người sở hữu cổ phần ưu đãi nhận được tiền thanh lý tài sản trước cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sau khi đã thanh toán hết nghĩa vụ tài chính. |
4. Khái niệm về các loại cổ phần ưu đãi
| Cổ phần ưu đãi cổ tức |
|
| Cổ phần ưu đãi hoàn lại |
|
| Cổ phần ưu đãi biểu quyết |
|
4. So sánh giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết
a. Điểm giống nhau
- Là đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty;
- Là căn cứ pháp lý xác định tự cách pháp lý của cổ đông;
- Có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty;
- Được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu.
b. Sự khác nhau
Về số phiếu biểu quyết
- Cổ phần phổ thông: mỗi cổ phần phổ thông là một phiếu biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Về chuyển nhượng cổ phần
- Cổ phần phổ thông: Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi thành lập;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Về chuyển đổi cổ phần
- Cổ phần phổ thông: không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Quý khách tham khảo thêm Quyền và nghĩa vụ của cổ đông