Thẩm định thông tin (Due Diligence) là gì? Một số điều cần biết

Thẩm định thông tin là lá chắn bảo vệ quyền lợi của bên mua, và đồng thời là một bước giúp gia tăng uy tín, giá trị cho bên bán nếu kết quả thẩm định tốt. Việc thẩm định thông tin (Due Diligence) trước khi tiến hành mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một bước cực kỳ cần thiết và không thể bỏ qua. Vậy Legal Due Diligence là gì? Mời bạn đọc tham khảo trong bài viết dưới đây.

Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói và Dịch vụ thành lập công ty nước ngoài

Mục lục

Due Diligence là gì? Vai trò của Due Diligence trong bối cảnh hiện nay

Khái niệm

Due Diligence là quá trình thu thập, phân tích và thẩm định toàn diện thông tin về một cá nhân, tổ chức hoặc doanh nghiệp trước khi tiến hành ký kết hợp đồng hoặc thực hiện các giao dịch quan trọng. Đây là bước then chốt giúp nhà đầu tư và các bên liên quan đánh giá chính xác tiềm năng cũng như nhận diện rủi ro của dự án hoặc doanh nghiệp mục tiêu.
Trong Luật Chứng khoán Hoa Kỳ, thuật ngữ này được hiểu là quá trình điều tra hợp lý nhằm đảm bảo nhà đầu tư được cung cấp đầy đủ thông tin trước khi ra quyết định. Tuy nhiên, ngày nay, Due Diligence đã được mở rộng và ứng dụng rộng rãi trong nhiều lĩnh vực, đặc biệt là trong các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A).

Vai trò

Trong bối cảnh thương mại toàn cầu ngày càng phức tạp, Legal Due Diligence đóng vai trò thiết yếu trong mỗi giao dịch đầu tư hoặc mua bán doanh nghiệp. Đây là quá trình rà soát và thẩm định pháp lý toàn diện nhằm giúp các nhà đầu tư, doanh nghiệp nhận diện và đánh giá các rủi ro pháp lý tiềm ẩn trước khi đưa ra quyết định quan trọng.
Những yếu tố pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị thực của doanh nghiệp, khả năng thực hiện giao dịch, và thậm chí là tính hợp pháp của toàn bộ thương vụ. Nếu bỏ qua bước này, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều hệ quả nghiêm trọng như vi phạm pháp luật địa phương, vướng mắc về quyền sở hữu, hay các tranh chấp pháp lý phát sinh sau giao dịch.

==> Vì vậy, Legal Due Diligence không chỉ giúp đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật, mà còn đóng vai trò then chốt trong việc bảo vệ quyền lợi và giảm thiểu rủi ro cho các bên tham gia giao dịch.

Hình thức của Due Diligence hiện nay

Thẩm định tài chính

Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence) trong hoạt động M&A là quá trình rà soát và phân tích chi tiết tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu nhằm đánh giá giá trị thật, hiệu quả hoạt động, và các rủi ro tiềm ẩn trước khi ra quyết định đầu tư hoặc sáp nhập. Dưới đây là những công việc chính trong quá trình này:

Phân tích báo cáo tài chính

Rà soát báo cáo tài chính 3–5 năm gần nhất (Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ).
Kiểm tra sự nhất quán và độ tin cậy của các số liệu.
Đánh giá chất lượng lợi nhuận: lợi nhuận có ổn định không, có yếu tố đột biến không?

Kiểm tra sổ sách kế toán

So sánh báo cáo tài chính với sổ sách kế toán nội bộ.
Kiểm tra các chính sách kế toán có tuân thủ chuẩn mực kế toán không.
Xác định có gian lận kế toán hoặc ghi nhận sai lệch số liệu không.

Phân tích dòng tiền

Đánh giá dòng tiền từ hoạt động kinh doanh, đầu tư và tài chính.
Xác định doanh nghiệp có thực sự tạo ra tiền hay chỉ lãi “trên giấy”.
Xem xét khả năng thanh toán nợ và đầu tư trong tương lai.

Đánh giá nợ phải trả và cam kết tài chính

Kiểm tra tình trạng nợ vay, lãi suất, kỳ hạn, tài sản đảm bảo.
Rà soát các khoản nợ tiềm ẩn, bảo lãnh, nghĩa vụ tài chính khác (hợp đồng thuê, cam kết tài chính dài hạn…).

Kiểm tra tài sản và vốn chủ sở hữu

Đánh giá giá trị thực của tài sản cố định, hàng tồn kho, công nợ phải thu.
Xác minh quyền sở hữu và tình trạng pháp lý của các tài sản lớn.
Rà soát các thay đổi trong vốn góp, cổ phần, chia cổ tức…

Phân tích hiệu quả kinh doanh

So sánh hiệu suất doanh nghiệp với ngành (tỷ suất lợi nhuận, vòng quay hàng tồn kho, chi phí hoạt động…).
Đánh giá khả năng sinh lời và tăng trưởng trong quá khứ và tương lai.

Xác định rủi ro tài chính tiềm ẩn

Rủi ro bị truy thu thuế, ghi nhận doanh thu không đúng, dự phòng thiếu…
Các khoản phải thu khó đòi, hàng tồn kho lỗi thời, đầu tư thua lỗ chưa xử lý.

Định giá sơ bộ doanh nghiệp

Xây dựng mô hình định giá: DCF, so sánh thị trường, tài sản thuần…
Đề xuất mức giá hợp lý và các yếu tố ảnh hưởng đến giá mua.

Lập báo cáo kết quả thẩm định

Tổng hợp kết quả đánh giá và phát hiện chính.
Đưa ra khuyến nghị: nên mua, thương lượng lại giá, hoặc từ chối thương vụ.

Thẩm định thương mại

Thẩm định thương mại (Commercial Due Diligence) là một phần quan trọng trong quá trình thẩm định doanh nghiệp trước khi thực hiện M&A, tập trung vào phân tích tính khả thi của mô hình kinh doanh, vị thế cạnh tranh, và triển vọng tăng trưởng của doanh nghiệp mục tiêu trong bối cảnh thị trường thực tế. Đây là công việc giúp đánh giá “chất lượng chiến lược” của một thương vụ, bên cạnh các yếu tố pháp lý và tài chính.

Dưới đây là phân tích rõ từng khía cạnh của thẩm định thương mại trong M&A:

Phân tích mô hình kinh doanh

Đánh giá doanh thu đến từ đâu, có phụ thuộc vào một vài khách hàng lớn không?
Hiểu rõ cách thức doanh nghiệp tạo ra giá trị: sản phẩm – dịch vụ cốt lõi, chuỗi cung ứng, kênh phân phối, dịch vụ hậu mãi.
Xem xét mức độ khác biệt hóa so với đối thủ, điểm mạnh – điểm yếu của mô hình vận hành hiện tại.

Đánh giá thị trường và ngành

Nghiên cứu quy mô thị trường, tốc độ tăng trưởng, xu hướng chính trong ngành.
Đánh giá mức độ cạnh tranh: ai là đối thủ chính, rào cản gia nhập ngành có cao không?
Phân tích vị thế hiện tại của doanh nghiệp trên thị trường: thị phần, độ nhận diện thương hiệu, mức độ trung thành của khách hàng.

Phân tích tăng trưởng và tiềm năng mở rộng

Đánh giá tốc độ tăng trưởng doanh thu trong quá khứ và dự báo tương lai.
Doanh nghiệp có chiến lược mở rộng thị trường, sản phẩm, vùng địa lý không?
Xem xét năng lực nội tại để mở rộng: con người, hệ thống, công nghệ, vốn…

Đánh giá cơ sở khách hàng và nhà cung cấp

Cơ sở khách hàng có ổn định, đa dạng không hay phụ thuộc vào một vài đối tác?
Mức độ gắn kết, trung thành của khách hàng?
Quan hệ với nhà cung cấp: ai là nhà cung cấp chính, có thay thế được không?

Phân tích rủi ro và cơ hội thương mại

Những rủi ro bên ngoài (thị trường thay đổi, xu hướng tiêu dùng, công nghệ mới…).
Những rủi ro nội tại (sản phẩm lỗi thời, đội ngũ yếu, không theo kịp chuyển đổi số…).
Cơ hội tăng trưởng nếu được đầu tư thêm về vốn, công nghệ hoặc quản trị.

Đánh giá chiến lược và kế hoạch kinh doanh

Doanh nghiệp mục tiêu có chiến lược dài hạn rõ ràng không?
Kế hoạch kinh doanh hiện tại có khả thi không? Có đang bám sát mục tiêu chiến lược?
So sánh kế hoạch kinh doanh với thực tiễn vận hành.

Kết quả của thẩm định thương mại nhằm:

Xác định tính hấp dẫn thực sự của thương vụ (không chỉ nhìn từ con số tài chính).
Giúp bên mua ra quyết định đúng: nên mua không? nếu mua thì cần thay đổi gì?
Là cơ sở để xây dựng chiến lược hậu M&A: tái cấu trúc, mở rộng, sáp nhập…

Ví dụ thực tế:

Một công ty FMCG (hàng tiêu dùng nhanh) muốn mua lại một thương hiệu nước uống địa phương. Khi thực hiện thẩm định thương mại, họ phát hiện:

Thị phần đang sụt giảm do đối thủ mới nổi.
Khách hàng trung thành chủ yếu tập trung ở một tỉnh thành.
Chuỗi cung ứng còn yếu, chi phí logistics cao.
Tuy nhiên, thương hiệu có độ nhận diện cao và nguồn nguyên liệu tốt.

⟶ Kết luận: Thương vụ có tiềm năng nếu tái cấu trúc chuỗi cung ứng và đầu tư mở rộng thị trường.

Thẩm định pháp lý

Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) là một bước quan trọng trong quy trình M&A, nhằm kiểm tra, đánh giá toàn diện các yếu tố pháp lý liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu để nhận diện rủi ro pháp lý, xác định quyền và nghĩa vụ, và đảm bảo tính hợp pháp của thương vụ.

Dưới đây là phân tích chi tiết các công việc chính trong quá trình thẩm định pháp lý:

Thẩm tra tư cách pháp lý của doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GPKD): ngành nghề đăng ký có phù hợp, có đủ điều kiện kinh doanh không?
Điều lệ công ty: kiểm tra điều lệ hiện hành có tuân thủ luật không? có giới hạn nào trong việc chuyển nhượng cổ phần?
Cơ cấu sở hữu và vốn điều lệ: xác minh các cổ đông/thành viên góp vốn, tỷ lệ sở hữu, tình trạng góp vốn (đã đủ chưa? đúng thời hạn chưa?).

Kiểm tra các giấy phép, chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh

Giấy phép con, chứng nhận an toàn, vệ sinh, môi trường, phòng cháy chữa cháy (tùy ngành nghề).
Đánh giá tính hợp lệ, còn hiệu lực, và phạm vi áp dụng của các loại giấy phép.
Phát hiện rủi ro từ việc thiếu giấy phép hoặc sử dụng sai phạm vi.

Rà soát hợp đồng

Hợp đồng kinh tế lớn: với khách hàng, nhà cung cấp, đại lý, phân phối…
Hợp đồng lao động, thuê tài sản, hợp tác đầu tư, hợp đồng tín dụng, hợp đồng thuê đất, hợp đồng bảo hiểm…
Đánh giá các điều khoản ràng buộc, trách nhiệm, cam kết dài hạn, các điều khoản chấm dứt, chuyển nhượng, bồi thường…

Kiểm tra quyền sở hữu tài sản

Tài sản hữu hình: đất đai, nhà xưởng, máy móc – thiết bị, phương tiện… có đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu không?
Tài sản vô hình: nhãn hiệu, bản quyền, phần mềm, bí quyết kinh doanh – đã đăng ký chưa? đang tranh chấp không?
Phân tích nguy cơ bị khiếu kiện, thu hồi hoặc tranh chấp quyền sở hữu.

Pháp lý lao động và nhân sự

Hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, nội quy lao động.
Kiểm tra việc tuân thủ pháp luật lao động, đóng BHXH, xử lý kỷ luật đúng quy định không?
Xác định rủi ro pháp lý liên quan đến nhân sự chủ chốt, tranh chấp lao động hoặc nghĩa vụ bồi thường.

Thẩm tra nghĩa vụ thuế và tuân thủ pháp luật

Kiểm tra tình trạng tuân thủ nghĩa vụ thuế: thuế thu nhập doanh nghiệp, VAT, thuế nhà thầu, phí môi trường, lệ phí…
Rủi ro bị truy thu, xử phạt do khai báo sai hoặc nộp thiếu thuế.
Có đang bị thanh tra, kiểm tra hay xử lý vi phạm hành chính không?

Kiểm tra tranh chấp và nghĩa vụ pháp lý đang tồn tại

Có đang tham gia vụ kiện, tranh chấp tại tòa hay trọng tài không?
Có đang bị xử lý vi phạm hành chính hoặc hình sự không?
Doanh nghiệp có đang là bên bị kiện hoặc có nguy cơ bị kiện không?

Thẩm định pháp lý liên quan đến cổ phần – chuyển nhượng

Các quy định nội bộ và pháp luật có cho phép chuyển nhượng cổ phần không?
Có điều khoản nào hạn chế, yêu cầu ưu tiên mua lại (right of first refusal), hay ràng buộc từ cổ đông sáng lập?
Kiểm tra xem có cổ phần đang bị cầm cố, tranh chấp, hoặc không được phép giao dịch?

Mục tiêu cuối cùng của thẩm định pháp lý là:

Xác định các rủi ro pháp lý tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến giá trị thương vụ.
Đề xuất biện pháp xử lý, sửa đổi hợp đồng, hoặc loại trừ rủi ro trước hoặc sau khi M&A.
Hỗ trợ bên mua ra quyết định: nên mua – không mua – hay mua với điều kiện ràng buộc pháp lý cụ thể.

Ví dụ thực tế: Một doanh nghiệp sản xuất thực phẩm bị định giá thấp hơn 15% sau khi quá trình thẩm định pháp lý phát hiện:

Một giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm hết hạn.
Một hợp đồng thuê đất bị chuyển nhượng sai luật.
Một vụ kiện đang bị ẩn giấu liên quan đến chất lượng sản phẩm.

Thẩm định thuế

Thẩm định thuế trong M&A (Tax Due Diligence) là một phần quan trọng của quá trình thẩm định toàn diện trước khi mua bán – sáp nhập doanh nghiệp. Mục tiêu của thẩm định thuế là đánh giá mức độ tuân thủ nghĩa vụ thuế, xác định các rủi ro thuế tiềm ẩn, và lường trước các khoản truy thu, phạt, hoặc nghĩa vụ phát sinh trong tương lai.

Dưới đây là phân tích chi tiết các công việc chính trong Tax Due Diligence:

Rà soát tình trạng kê khai và nộp thuế

Kiểm tra lịch sử kê khai, quyết toán và nộp thuế của doanh nghiệp:
- Thuế GTGT (VAT)
- Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)
- Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
- Thuế nhà thầu (nếu có giao dịch với đối tác nước ngoài)
- Lệ phí môn bài, thuế tài nguyên, môi trường (nếu có)
Đánh giá tính đầy đủ, chính xác và kịp thời trong việc kê khai – nộp thuế.

Đánh giá hồ sơ quyết toán và hoàn thuế

Xem xét các hồ sơ quyết toán thuế TNDN, thuế TNCN, hoàn thuế GTGT trong 3–5 năm gần nhất.
Kiểm tra các chi phí được trừ, không được trừ theo quy định thuế.
Rà soát các điều chỉnh thuế đã thực hiện và các khoản hoàn thuế đã nhận.

Xác định các rủi ro thuế tiềm ẩn

Phát hiện sai sót trong việc kê khai khấu trừ thuế GTGT đầu vào.
Rủi ro ghi nhận doanh thu chưa đúng thời điểm hoặc ghi nhận chi phí không hợp lệ.
Rủi ro trích lập dự phòng sai quy định (nợ xấu, bảo hành sản phẩm…).
Rủi ro trong các khoản chi không có hóa đơn chứng từ hợp lệ.
Giao dịch với bên liên kết không có hồ sơ xác định giá giao dịch (Transfer Pricing).

Kiểm tra các khoản nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến thuế

Nghĩa vụ tài chính liên quan đến đất đai: tiền thuê đất, lệ phí sử dụng đất.
Thuế phi nông nghiệp (nếu doanh nghiệp có sử dụng đất phi sản xuất).
Các khoản truy thu, phạt chậm nộp, tiền phạt vi phạm hành chính đã – đang hoặc có nguy cơ phát sinh.

Rà soát tranh chấp thuế và các cuộc thanh – kiểm tra

Doanh nghiệp có từng bị thanh tra thuế, kiểm tra sau hoàn thuế?
Các kết luận thanh – kiểm tra đã được xử lý chưa?
Có vụ kiện, khiếu nại hoặc rủi ro bị truy thu trong tương lai không?

Đánh giá tình hình nhân sự kế toán – thuế

Đội ngũ kế toán – thuế có đủ năng lực và kinh nghiệm không?
Việc lưu trữ hóa đơn, hồ sơ thuế có đúng quy định không?
Có thường xuyên cập nhật quy định thuế mới để áp dụng kịp thời không?

Xác định tác động thuế đến thương vụ M&A

Cách thức chuyển nhượng cổ phần hoặc tài sản sẽ ảnh hưởng thế nào đến nghĩa vụ thuế?
Bên mua có gánh nghĩa vụ thuế tồn đọng của bên bán không?
Có cần điều khoản bảo đảm – bồi thường trong hợp đồng M&A để phòng ngừa rủi ro thuế không?

Kết quả của Tax Due Diligence giúp:

Xác định rõ trách nhiệm thuế trước và sau thương vụ.
Điều chỉnh lại giá trị giao dịch, nếu phát hiện rủi ro hoặc nợ thuế.
Tư vấn cấu trúc giao dịch tối ưu thuế cho các bên.
Đề xuất các biện pháp giảm thiểu rủi ro, như bảo lãnh thuế hoặc giữ lại một phần tiền mua (escrow).

Ví dụ thực tế:

Một doanh nghiệp đang được chào bán với mức định giá 100 tỷ đồng. Sau thẩm định thuế, phát hiện: