Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp/công ty năm 2024

Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Vậy thủ tục hợp nhất công ty được tiến hành như thế nào? Mời bạn đọc tham khảo trong bài viết dưới đây.

Mục lục

MỘT SỐ ĐIỀU CẦN BIẾT KHI HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP/CÔNG TY

Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty => Chi tiết tham khảo bên dưới.
Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP/CÔNG TY KỂ TỪ NĂM 2024

Bước 1: Việt Luật tư vấn quy định pháp lý có liên quan

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ và hướng dẫn khách ký tên

Thành phần hồ sơ bao gồm:

Theo quy định tại Điều 25 – Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì thành phần hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp/công ty bao gồm:

Điều lệ công ty hợp nhất;
Hợp đồng hợp nhất;
Đơn đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp (Công ty hợp nhất được thành lập thuộc loại hình doanh nghiệp nào thì nộp hồ sơ đăng ký thành lập tương ứng với loại hình);
Danh sách thành viên;
Danh sách cổ đông;
Nghị quyết thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
Biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực; kèm theo là bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.

Bước 3: Nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ được scan màu => Nộp trực tuyến cho Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính.

Bước 4: Nhận kết quả

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính sẽ cấp giấy phép mới.

Bước 5: Làm hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế cho công ty bị hợp nhất

Nộp hồ sơ Công Bố Giải Thể (Sở kế hoạch và đầu tư):
Nộp hồ sơ xác nhận công ty không nợ thuế xuất nhập khẩu (Cục Hải quan)
Nộp hồ sơ giải thể công ty tại Chi cục thuế quản lý của công ty
Hoàn tất thủ tục giải thể/chấm dứt tồn tại (Sở kế hoạch và đầu tư)
Lập BB Hủy con dấu/ Trả dấu

==> Dấu do công an cấp và quản lý (Trước 07/2015) => trả lại con dấu cho Phòng Cảnh sát Quản Lý Hành Chính về Trật Tư Xã Hội, Công an Thành phố Hồ Chí Minh.

Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT SẼ NHƯ THẾ NÀO?

Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhấttrước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

NHỮNG ĐIỀU CẦN LƯU Ý KHI SOẠN HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
Phương án sử dụng lao động;
Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất.

HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP/CÔNG TY CÓ THÔNG BÁO TẬP TRUNG KINH TẾ HAY KHÔNG?

Theo quy định tại Điều 33 – Luật Cạnh tranh được hướng dẫn bởi Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 15/05/2020 thì các doanh nghiệp dưới đây phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện tập trung kinh tế:

a) Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;

b) Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;

c) Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên;

d) Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

Các doanh nghiệp là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán dự định tham gia tập trung kinh tế theo quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật Cạnh tranh phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện tập trung kinh tế nếu thuộc trong một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp bảo hiểm liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên, của công ty hoặc nhóm công ty chứng khoán liên kết mà công ty đó là thành viên đạt 15.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế; tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của tổ chức tín dụng hoặc nhóm tổ chức tín dụng liên kết mà tổ chức tín dụng đó là thành viên đạt 20% trở lên trên tổng tài sản của hệ thống các tổ chức tín dụng trên thị trường Việt Nam trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;

b) Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp bảo hiểm liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 10.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế; tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của công ty hoặc nhóm công ty chứng khoán liên kết mà công ty đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế; tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của tổ chức tín dụng hoặc nhóm tổ chức tín dụng liên kết mà tổ chức tín dụng đó là thành viên đạt từ 20% trở lên trên tổng doanh thu của hệ thống các tổ chức tín dụng trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;

c) Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế của doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán từ 3.000 tỷ đồng trở lên; giá trị giao dịch của tập trung kinh tế của tổ chức tín dụng từ 20% trở lên trên tổng vốn điều lệ của hệ thống các tổ chức tín dụng trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;

d) Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liên kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế bao gồm:

a) Thông báo tập trung kinh tế theo mẫu do Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ban hành;

b) Dự thảo nội dung thỏa thuận tập trung kinh tế hoặc dự thảo hợp đồng, biên bản ghi nhớ việc tập trung kinh tế giữa các doanh nghiệp;

c) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;

d) Báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế hoặc báo cáo tài chính từ thời điểm thành lập đến thời điểm thông báo tập trung kinh tế đối với doanh nghiệp mới thành lập có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;

đ) Danh sách các công ty mẹ, công ty con, công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc khác của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế (nếu có);

e) Danh sách các loại hàng hóa, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang kinh doanh;

g) Thông tin về thị phần trong lĩnh vực dự định tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế;

h) Phương án khắc phục khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc tập trung kinh tế;

i) Báo cáo đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế và các biện pháp tăng cường tác động tích cực của việc tập trung kinh tế.

Hãy gọi cho chúng tôi theo số:
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: [email protected]