Giảm vốn điều lệ công ty có lẽ là quyết định khá khó khăn của chủ Doanh nghiệp bởi vì nó một phần thể hiện năng lực tài chính bị giảm. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, giảm vốn điều lệ lại là một phương án hợp lý để giúp cho doanh nghiệp có thể đối phó với những thách thức hiện tại hoặc tương lai. Việt Luật xin gửi đến quý bạn đọc những quy định cần lưu ý trong việc giảm vốn điều lệ trong bài viết dưới đây.
Vốn điều lệ trong các loại hình doanh nghiệp
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Theo quy định tại khoản 1 Điều 75 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty;
- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Chủ sở hữu góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Khoản 1 – Điều 47 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty;
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Thành viên góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty Cổ phần
Theo quy định tại Khoản 1 – Điều 112 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.
- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty (kể từ ngày 01/01/2024)
Bước 1: Việt Luật tư vấn các quy định có liên quan
Bước 2: Việt Luật soạn hồ sơ và hướng dẫn khách hàng ký tên
Bước 3: Nộp hồ sơ và hỗ trợ khách hàng làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh
Bước 4: Đóng tiền bố cáo doanh nghiệp
Bước 5: Việt Luật nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bàn giao cho khách hàng
Bước 6: Doanh nghiệp nộp bổ sung tờ khai môn bài nếu giảm vốn khiến thay đổi mức đóng lệ phí môn bài
Ví dụ doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng phải đóng lệ phí môn bài là 3 triệu đồng/năm, doanh nghiệp có vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng phải đóng lệ phí môn bài là 2 triệu đồng/năm.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH Một thành viên
Theo quy định tại Khoản 3 – Điều 87 – Luật Doanh nghiệp 2020 thì các trường hợp Công ty TNHH Một thành viên có thể giảm vốn bao gồm:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định (không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
Thành phần hồ sơ giảm vốn điều lệ Công ty TNHH Một thành viên nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Giấy ủy quyền cho Việt Luật nộp hồ sơ.
Lưu ý: Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Từ 3 – 5 ngày làm việc => Quý khách sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin mới.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 – Điều 68 – Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp đó bao gồm:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty và trường hợp khác quy định tại Điều lệ.
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong , công ty phải thông báo bằng văn bản giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh – lên Sở Kế hoạch và Đầu tư, thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Biên bản họp; nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Báo cáo tài chính gần nhất vào thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (là hồ sơ bắt buộc đối với hai trường hợp đầu tiên trong các trường hợp giảm vốn trên).
Từ 3 – 5 ngày làm việc => Quý khách sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin mới.
Giảm vốn điều lệ công ty Cổ Phần
Các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty Cổ Phần được quy định tại Khoản 5 – Điều 112 – Luật Doanh Nghiệp 2020, các trường hợp bao gồm:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông
- Công ty mua lại cổ phần:
- Theo yêu cầu của cổ đông: khi cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty;
- Theo quyết định của công ty (không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán; quyết định của Hội đồng quản trị không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định);
- Của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Thành phần hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty Cổ phần bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
-
Bản sao biên bản họp, quyết định của Hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
-
Danh sách cổ đông;
- Giấy ủy quyền cho Việt Luật nộp hồ sơ.
Thời gian xử lý: Từ 3 – 5 ngày làm việc
Xử lý vi phạm hành chính đối với trường hợp không góp vốn đủ vốn điều lệ
Theo quy định tại Điểm a – Khoản 3 – Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính lĩnh vực kế hoạch và đầu tư thì:
Doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng khi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.
Biện pháp khắc phục hậu quả:
Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập
Giảm vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, việc giảm vốn điều lệ ngoài tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì các doanh nghiệp cần tuân thủ theo Luật Đầu tư 2020.
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có hai loại vốn: vốn đầu tư và vốn điều lệ, do đó quy trình thực hiện thay đổi vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (ERC);
- Điều chỉnh vốn đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Điều kiện để công ty vốn nước ngoài giảm vốn đó là:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Vốn điều lệ không được các thành viên/Chủ sở hữu/Cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.
Thành phần hồ sơ khi giảm vốn điều lệ:
Trên Giấy ERC là:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần nộp thêm:
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- 01 bản công chứng Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Trên Giấy IRC là:
- 01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
- Báo cáo đầu tư đã nộp thông qua hệ thống đăng ký đầu tư nước ngoài;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư;
- 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất.
Do đó, trước khi đăng ký góp vốn, mỗi cá nhân, tổ chức phải xem xét kĩ lưỡng năng lực tài chính của mình, tránh tình trạng khai khống, hoặc góp không đủ, không đúng thời gian luật định.
Xem thêm >>> Dịch vụ thành lập công ty
Mọi thắc mắc quý khách liên hệ lại theo thông tin bên dưới để Việt Luật hỗ trợ.
Hãy gọi cho chúng tôi theo số:
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: [email protected]