M&A - Những điều cần biết về Sáp nhập và Mua lại

Sáp nhập và Mua lại (M&A) không chỉ là một công cụ tài chính đơn thuần mà còn là một chiến lược tăng trưởng mạnh mẽ giúp doanh nghiệp phát triển nhanh chóng trong môi trường cạnh tranh toàn cầu. Khi được thực hiện bài bản, M&A mang lại nhiều lợi ích to lớn cho cả bên mua lẫn bên bán. Tuy nhiên, nó cũng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, đánh giá khách quan và một chiến lược tích hợp hợp lý sau thương vụ. Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Việt Nam và xu hướng toàn cầu hóa, M&A sẽ tiếp tục là một mảnh đất màu mỡ cho các doanh nghiệp năng động, sáng tạo và có tầm nhìn chiến lược. Bài viết dưới đây là một số thông tin cần biết liên quan đến M&A, mời bạn đọc tham khảo.

Mục lục

Khái niệm M&A là gì?

Sáp nhập và Mua lại (tiếng Anh: Mergers and Acquisitions – M&A) là một hoạt động trong đó hai hay nhiều doanh nghiệp hợp nhất lại hoặc một doanh nghiệp thâu tóm doanh nghiệp khác. M&A là một chiến lược quan trọng được các doanh nghiệp sử dụng để mở rộng quy mô, tăng trưởng thị phần, cải thiện hiệu quả hoạt động hoặc gia nhập thị trường mới.

Sáp nhập (Merger): Là việc hai doanh nghiệp hợp nhất lại thành một pháp nhân duy nhất. Thông thường, một doanh nghiệp sẽ tiếp quản toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp còn lại.
Mua lại (Acquisition): Là việc một doanh nghiệp mua lại phần hoặc toàn bộ cổ phần của một doanh nghiệp khác, từ đó giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp đó.

Phân loại M&A

Hoạt động M&A có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau:

Theo mối quan hệ giữa các bên

M&A ngang (Horizontal M&A): Giữa các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành và cùng cấp độ chuỗi giá trị (ví dụ: hai hãng sản xuất ô tô).
M&A dọc (Vertical M&A): Giữa các doanh nghiệp ở các giai đoạn khác nhau của chuỗi cung ứng (ví dụ: công ty sản xuất mua công ty phân phối).
M&A đa ngành (Conglomerate M&A): Giữa các doanh nghiệp hoạt động ở các lĩnh vực khác nhau, nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.

Theo hình thức thanh toán

M&A bằng tiền mặt: Bên mua thanh toán trực tiếp bằng tiền cho cổ đông hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu.
M&A bằng cổ phiếu: Bên mua dùng cổ phiếu của mình để đổi lấy cổ phần trong doanh nghiệp mục tiêu.

Theo quy mô

M&A nội địa: Giữa các doanh nghiệp trong cùng một quốc gia.
M&A xuyên quốc gia: Giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau.

Động lực thúc đẩy M&A

Các doanh nghiệp tiến hành M&A vì nhiều lý do chiến lược và tài chính:

Mở rộng quy mô và thị trường

M&A giúp doanh nghiệp nhanh chóng gia tăng quy mô và chiếm lĩnh thị phần mà không cần đầu tư phát triển từ đầu.

Đa dạng hóa sản phẩm và lĩnh vực kinh doanh

Việc thâu tóm một công ty hoạt động trong lĩnh vực mới giúp doanh nghiệp mở rộng danh mục sản phẩm hoặc ngành nghề kinh doanh.

Khai thác lợi thế về công nghệ và tài sản trí tuệ

Doanh nghiệp có thể nhanh chóng tiếp cận các công nghệ mới, sở hữu trí tuệ, hoặc bí quyết sản xuất thông qua M&A.

Tối ưu hóa chi phí và tăng hiệu quả

Sau M&A, các doanh nghiệp có thể cắt giảm chi phí trùng lặp (như bộ phận quản lý, hệ thống phân phối), nâng cao hiệu quả vận hành.

Đầu tư tài chính

Một số thương vụ M&A được thực hiện đơn thuần vì mục tiêu đầu tư, tìm kiếm lợi nhuận từ việc mua bán doanh nghiệp, đặc biệt là các quỹ đầu tư mạo hiểm hoặc quỹ PE.

Quy trình M&A cơ bản

Hoạt động M&A thường trải qua các bước chính sau:

Xác định mục tiêu và lập kế hoạch

Doanh nghiệp phải xác định rõ mục tiêu chiến lược của thương vụ M&A, sau đó lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu phù hợp để nghiên cứu và tiếp cận.

Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence)

Đây là giai đoạn quan trọng giúp bên mua đánh giá tình hình tài chính, pháp lý, vận hành, nhân sự, thị trường… của bên bị mua. Nó giúp phát hiện các rủi ro tiềm ẩn và xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.

Định giá và đàm phán

Bên mua và bên bán thương lượng về giá cả, điều khoản thanh toán, phân chia quyền lợi, điều kiện chuyển nhượng…

Ký kết hợp đồng

Sau khi đạt được thỏa thuận, hai bên ký hợp đồng mua bán, có thể kèm các điều kiện ràng buộc trước khi chuyển giao chính thức.

Hoàn tất pháp lý và chuyển giao

Doanh nghiệp tiến hành các thủ tục pháp lý như chuyển nhượng cổ phần, đăng ký thay đổi giấy phép kinh doanh, bàn giao tài sản và nhân sự.

Hậu M&A

Giai đoạn tích hợp (post-merger integration) là thời điểm then chốt, quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ. Đây là quá trình kết hợp các hệ thống, văn hóa, quy trình, nhân sự giữa hai doanh nghiệp.

Lợi ích và rủi ro của M&A

Lợi ích

Tăng trưởng nhanh chóng: Thay vì xây dựng từ đầu, M&A giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô một cách nhanh chóng.
Tăng năng lực cạnh tranh: Kết hợp nguồn lực giúp doanh nghiệp mạnh hơn để cạnh tranh hiệu quả trên thị trường.
Tối ưu hóa chi phí: Giảm thiểu chi phí nhờ tận dụng quy mô và loại bỏ các hoạt động trùng lặp.
Tăng giá trị cho cổ đông: Nếu được thực hiện hiệu quả, M&A có thể giúp tăng giá trị thị trường của công ty mẹ.

Rủi ro

Không hòa nhập được văn hóa doanh nghiệp: Khác biệt về văn hóa có thể gây xung đột nội bộ và ảnh hưởng hiệu quả hoạt động.
Rủi ro tài chính: Nếu định giá sai hoặc không đánh giá đúng rủi ro tiềm ẩn, doanh nghiệp có thể gánh lỗ sau M&A.
Mất nhân sự chủ chốt: Nhân sự quan trọng của công ty bị mua có thể rời đi sau khi sáp nhập, làm giảm giá trị thương vụ.
Rắc rối pháp lý: Các vấn đề về pháp lý, nợ thuế, kiện tụng có thể phát sinh và ảnh hưởng đến hoạt động hậu M&A.

Các thương vụ M&A nổi bật trên thế giới

Disney mua lại 21st Century Fox (2019): Trị giá 71 tỷ USD, giúp Disney sở hữu các studio điện ảnh và TV nổi tiếng, tăng sức mạnh trong mảng nội dung số và phát trực tuyến (Disney+).
Microsoft mua lại LinkedIn (2016): Thương vụ trị giá 26,2 tỷ USD giúp Microsoft mở rộng mạng lưới dịch vụ và hệ sinh thái người dùng doanh nghiệp.
Facebook mua lại WhatsApp (2014): Trị giá 19 tỷ USD nhằm mở rộng tầm ảnh hưởng trong lĩnh vực nhắn tin di động toàn cầu.

M&A tại Việt Nam

Tình hình chung

Thị trường M&A tại Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh từ sau năm 2007, với sự gia tăng của các thương vụ có quy mô lớn và sự tham gia ngày càng nhiều của nhà đầu tư nước ngoài. Các lĩnh vực thu hút M&A gồm: ngân hàng – tài chính, bất động sản, bán lẻ, hàng tiêu dùng nhanh, công nghệ, logistics…

Một số thương vụ tiêu biểu

ThaiBev mua Sabeco (2017): Thương vụ lớn nhất lịch sử M&A Việt Nam, với giá trị 4,8 tỷ USD. ThaiBev đã mua 53,59% cổ phần của Sabeco – ông lớn ngành bia Việt Nam.
VinCommerce (Masangroup) bán cho Tập đoàn SK Hàn Quốc (2021): Giao dịch chiến lược giúp Masan tối ưu vận hành hệ thống siêu thị VinMart (sau đổi tên thành WinMart).
VPBank bán 15% cổ phần cho SMBC (Nhật Bản): Đánh dấu xu hướng ngân hàng Việt thu hút vốn đầu tư chiến lược nước ngoài.

Tiềm năng và thách thức

Tiềm năng:

Việt Nam là nền kinh tế đang phát triển nhanh, dân số trẻ, thu hút nhiều nhà đầu tư quốc tế.
Quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước mở ra nhiều cơ hội M&A.
Chính sách pháp lý ngày càng minh bạch và hỗ trợ đầu tư nước ngoài.

Thách thức:

Khung pháp lý đôi khi còn chưa đồng bộ.
Vấn đề minh bạch thông tin doanh nghiệp bị mua.
Văn hóa doanh nghiệp và năng lực quản trị còn chưa theo kịp chuẩn quốc tế.

Xu hướng M&A trong tương lai

Chuyển dịch sang các lĩnh vực công nghệ, fintech, thương mại điện tử, y tế, giáo dục…
Sự tham gia mạnh mẽ của các quỹ đầu tư nước ngoài và các tập đoàn đa quốc gia.
Gia tăng các thương vụ trong lĩnh vực năng lượng tái tạo và hạ tầng số.
Tập trung hơn vào yếu tố ESG (môi trường, xã hội, quản trị doanh nghiệp) trong định giá và lựa chọn mục tiêu M&A.

Hãy gọi cho chúng tôi theo số:
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Hotline: 0936.234.777 – 0938.234.777
Email: tuvan@vietluat.vn